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Aprendendo Sobre a Divisão de Ações em uma Startup

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O mercado de startups se difere de outros mercados em muitos aspectos e, dentre estes, iremos abordar neste artigo a divisão de ações. Para melhor ilustrar o que iremos discutir adiante, vou falar de um case que gerou espanto em diversos empreendedores, principalmente por não estarem por dentro do assunto.

Fundada em 2007 por Lane Becker, a startup Get Satisfaction realizava a ponte entre consumidores e empresas. O objetivo era aprimorar as vendas das empresas com base na satisfação e opinião dos consumidores, o que hoje vemos no segmento de Net Score Promoter. O sucesso da empresa de Becker foi tão grande que em 2011 ela já era avaliada em US$50 milhões. Neste mesmo ano, em uma nova rodada de investimentos, a Get Satisfaction recebeu mais US$10 milhões de novos acionistas que assumiram os cargos de CEO e CFO. No entanto, 2014 não foi um bom ano para a empresa e seu valor de mercado caiu assustadoramente, fazendo com que o novo CEO optasse por uma Fire Sale. No mundo das Startups, uma empresa que necessita realizar uma Fire Sale significa que ou ela encontra um comprador ou ela fecha as portas. E na primeira semana de abril de 2015, a Get Satisfaction foi comprada pela Sprinklr, por um valor que até então não foi divulgado.

E por que este caso é interessante? Porque apesar de Lane Becker e mais três outros sócios serem os fundadores e ainda acionistas da empresa, eles não receberam nenhum centavo sobre a venda para a Sprinklr. E o motivo disso está nas modalidades de ações, que também se aplicam ao mundo das startups.

Uma startup possui basicamente dois tipos de ações, as Ações Preferenciais e as Ações Comuns, Preferred Stock e Common Stock, respectivamente. Quando uma startup entra para o mercado, a sociedade é dividida entre os sócios na forma de Common Stock, ou seja, todos os sócios, incluindo o fundador, possuem ações comuns da empresa. Quando um investidor, ou um fundo de investimentos, entra para uma startup eles passarão a possuir Preferred Stock. A emissão das Preferred Stocks para os fundos ou investidores não é uma regra fixa, mas é a forma mais usada sempre que se fala em investimentos.

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Usando o case da Get Satisfaction, podemos entender que os quatro sócios e fundadores possuíam Common Stocks e no momento que receberam uma nova rodada de investimentos, foram emitidas Preferred Stocks para os investidores. Então a Get Satisfaction tinha nesse momento cinco sócios, dos quais quatro possuíam ações comuns e o quinto, que era o investidor, a ação preferencial.

Quando um investidor entra para uma startup e adquire uma ação preferencial, é então definido o valor de retorno do investimento. Geralmente, esses valores vão de duas a cinco vezes o valor do investimento. Não existe uma conta padrão. É tudo acordado entre os sócios e o investidor, de forma que fique bom para ambos. Então, se um investidor faz um investimento de 1 milhão e sua taxa de retorno definida é de, por exemplo, 3 vezes, significa que no momento da venda ou da saída do investidor, ele deverá receber 3 milhões referentes ao investimento feito, proporcional ao tempo acordado no momento da compra das ações.

Para tornar esta explicação mais didática, vamos exemplificar esta transação. A Empresa X, foi fundada por João e Maria e cada um destes sócios possuía 50% em Common Stocks. Em um determinado momento, a empresa Empresa X recebe a proposta de um investimento de 2 milhões. João e Maria então decidem aceitar. No acordo entre a empresa e o investidor, fica definido que o investidor aportará 2 milhões em troca de 30% (em Preferred Stocks) da empresa e uma taxa de retorno de 5 vezes. Desta forma, após o investimento, João e Maria passam a ter juntos 70% da empresa e o investidor passa a ter 30%. Passa-se um tempo e a Empresa X que João e Maria fundaram atinge o valor de mercado de 12 milhões e recebe uma proposta de compra. Empolgados com o crescimento da empresa, João, Maria e o Investidor resolvem vendê-la. Então como será calculada a divisão desses 12 milhões entre os sócios?

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Ao contrário do que muitos empreendedores pensam, apesar de João e Maria possuírem 70% da empresa, eles não receberam 70% dos 12 milhões, enquanto o investidor, receberia os 30% restantes. Uma vez que o investidor possui Preferred Stocks e o acordo estipulado no momento da entrada do investidor foi de 5 vezes acrescidos dos 2 milhões investidos, isso significa que ele terá direito a cinco vezes o valor investido no momento da venda, ou seja, 10 milhões. Como o investidor possui Preferred Stocks, possui o direito de retirar o valor equivalente ao acordado no momento do aporte.*

Os outros 2 milhões da venda, serão então divididos entre os acionistas da empresa, ou seja, João e Maria ficarão com 1,4 milhão e o investidor com 0,6 milhão, agora sim equivalente a divisão de ações de cada um. Portanto, no momento da venda por 12 milhões, João e Maria saem dessa transação com 1,4 milhão e o investidor com 10,6 milhões.

Voltando ao case que apresentamos no início deste artigo, conseguimos entender então porque os fundadores saíram de mãos vazias no momento da venda da Get Satisfaction para a Sprinklr. Embora não tenhamos os valores de venda e a forma como as Preferred Stocks foram acordadas com os investidores, entende-se que o valor da venda da empresa foi inferior ao retorno acordado com os investidores. Nestes casos, o investidor fica com o valor máximo da venda, pois ele não conseguiu sequer o valor de retorno acordado. Ou seja, se o valor acordado foi de 20 milhões e a empresa foi vendida por 18 milhões, o valor integral da venda ficará com o investidor que possui as Preferred Stocks.*

Por isso é importante que o empreendedor saiba a diferença entre Common Stock e Preferred Stock quando sua Startup recebe uma proposta de investimento. A falta de conhecimento nesta área, pode frustrar o empreendedor que fundou e batalhou em sua Startup e na hora da venda saiu de mãos vazias. Foi o que aconteceu com Lane Becker, que assumiu que não conhecia sobre esse mundo das startups muito bem e que também se sentiu enganado pelo fundo de Venture Capital no momento do aporte. Becker inclusive expressou sua frustração em sua conta no twitter na época.

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É importante que os sócios tenham um profundo conhecimento sobre como funciona a mecânica dos vários tipos de investimentos, ou que estejam sempre bem assessorados por pessoas competentes para demonstrar qual a melhor maneira de se dividir as ações entre os acionistas e possíveis investidores. Na dúvida, procure uma assessoria.

(*) As regras de emissão e acordos envolvendo Preferred Stocks não são leis escritas em pedra. É importante ressaltar que tudo vai depender do que for combinado entre sócios fundadores e novos sócios investidores, sejam eles pessoas físicas, bancos ou fundos de Venture Capital.

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